三国时期群雄割据，若想成为一方诸侯，不但要有善战的武将和强大的军队，还需要能在身边运筹帷幄的谋士，刘备为此曾三顾茅庐请诸葛亮出山，不过有一个人虽然名气不如诸葛亮，但才智却在伯仲之间，刘备为了得到这人，走了半个中国才得到他，这人就是刘巴。
刘巴，字子初，荆州零陵郡烝阳县人，出生于官宦世家，个性恃才傲物，却很有才华，很早就出名;刘巴18岁时，荆州牧刘表就想招揽他，却遭对方数次婉拒。几年后刘备来到荆州，发现刘巴的才华后，派自己的姪子找他学习，但刘巴瞧不起刘备「织席贩履」的出身，因此拼命推托，还大酸特酸刘备，搞的对方很没面子。
西元208年曹操兵临荆州，许多荆州名士依附刘备避祸，但刘巴却反其道而行，北上依附曹魏，这让曹操觉得很开心，命令刘巴招降长沙三郡。后来曹操在赤壁之战中大败，长沙三郡也被刘备拿下，诸葛亮劝刘巴留下，但对方仍不愿替刘备效力，丢了3郡也不好向曹操交代，先是逃到交趾(今越南)避祸，再前往益州投靠刘璋，刘备在这段期间，仍持续寻找刘巴的下落。
刘璋得到刘巴后，立即被对方奉为谋士款待，过了不久刘
